十一月底，中路军进驻开封府杞县、通许、尉氏一线，前线兵锋距离汴京城不足百里。
鉴于汴京城防守兵力仅剩万余，而义军势力庞大，士气旺盛，汴京行台尚书省六部官吏不等金国上京命令，便纷纷远避大名府。
至此，除汴京、郑州、洛阳三大城以及以北的数座小城外，整个河南路几乎尽入护民军之手。
原本军内呼声高昂，想趁金军主力不在，一举攻占汴京、郑州、洛阳三城，尽取河南之地，但被刘安力阻。
他给出了五个原因，一是留下汴京城，北方金军主力必定会渡河来救，在黄河以南与金军主力作战，有利于义军。
二是关中陕西京兆府路、庆原路、熙秦路等四路之地尚有不少金军驻守，义军西进必为所阻，留下洛阳、郑州、汴京等地，引其东出，灭于河南之地。
三是汴京城作为大宋旧都，与临安关系重大，极易撩动他们的神经，不能轻取。
四是义军人才储备不足，不足以管理汴京这等大城，既得州县也需巩固治理，需要时间培养吸纳人才。
五是汴京城在军民心中地位特殊，一旦拿下汴京城，军民以为大仇得报，斗志必然松懈，再难北上收复河北、幽云等地。
中路大军躁动的心渐渐平复，但金军主力何时南下尚未可知，近十万义军全部驻留河南实在浪费。
十二月初，二军团兵进山东西路，五军团进军山东东路，协助东路军尽快攻占整个山东，在大方向上对大名府路形成东、西、南三面合围，金军主力一旦南下，绝不给他们北归的机会。
更重要的是，要占据山东临海地区，组建水军，打通海路，以便南下江南、北上辽东！
河北、山东两地百姓对金国的抵抗从来没有停止过，所以金军在两地都屯驻有大量兵力，镇压农民起义。
山东西路首府东平府、山东东路首府益都府，都设有统军司，其下所属兵力不少于三万。
东路军苦战半年，收复大部分州县，唯独对这两个首府毫无办法，两城皆屯重兵，坚守不出，护民军兵力不足、补给困难，难以强攻，只能放弃速取山东的计划，暂不进逼大城，退而经营既得州县，就地补给。
冬去春来，初春农忙过后，四万东路军和向东支援的三万中路军合兵一处，齐攻益都府！
三月二十一，七万护民军加上山东半岛本地各路义军一万五千，共计八万五千人围南、北、西门，对益都城展开围攻。
上百架抛石机轰鸣，斗大的石弹从城下呼啸而上，破空砸落城上，石弹落处，兵将触之即死，抛石机、弓弩俱碎。
一个时辰三轮石弹，不消半天，城上金军兵将一见义军要发射石弹，便纷纷下城躲避，生怕被石弹砸得血肉模糊、不成人形。
单比抛石机技术，宋军原本比不上金军，但在河南路战斗中抓获的俘虏分享了金军抛石机技术，刘安又在此基础上稍作修改，护民军在城下就地建造的抛石机便比高居城上的金军抛投的更远。
有此利器，护民军当然不着急用人力强行攻城，打算轰击三天再说。
如果城墙破碎自然最好，等剿灭金军，正好重建，建成坚不可摧的坚城，在山东半岛上竖起一座坚固的堡垒。
然而不到三天，益都城军民便在石弹击城的骇人之声中崩溃，纷纷从东城逃命，金军以刀枪相逼都拦不住逃亡的百姓。
益都城二十几万百姓几天之内便逃亡一大半，当然其中也有换了普通百姓装束的兵将和官吏。
围三厥一，护民军并不想也没必要在东城外埋伏，想走的直接放走，哪怕有金军从东城门逃出，护民军也不追，因为他们首要目标是这座城。
拿下这座城，金军在山东便再也没有容身之处，除了放下武器归于平民，就只有向河北逃遁，吓破胆的逃兵，不足为惧。
攻城三天，西城门崩塌数丈，无法修补。
攻城五天，南城门崩塌数丈，无法修补。
第六日，城内金军精神崩溃，而统军使强令兵卒修补城墙缺口，底层兵卒哗变，统军使、副统军皆死于乱军之中。
第七日上午，益都城两万多守军陆续出城投降。
同日，护民军接管益都城。
休整三日之后，王蒙率第三军全军开往密州，依刘安所令，于密州海域附近择海湾组建水军。
第九军团一部驻留益都府，以刘安所送图纸及工序，重筑益都城墙，确保城墙不被炮石所毁。
其余各军则分部向西转进，沿途各取州县。
四月二十日，各军团齐聚济南城下，上百架抛石机摆开，三轮石弹下去，位于黄河故道南岸的济南城便摇摇欲坠。
三十年前，政和六年，宋徽宗赵佶在位，升齐州为济南府，拆旧城筑新城，为照顾赵佶的品味，济南城筑的是平直的方城。
方城难以抵挡重炮巨石冲击