甘宁领军前来江州的消息传到江州，老将严颜听闻大骂：“当年没能杀了甘宁这个乱臣贼子，以致今日之祸，既然甘宁这次自己送上门来，我定要让他有来无回！”
部将劝道：“锦帆贼历来勇猛，如今大举来攻，将军不可轻敌，不如紧守城池，待其粮尽，自然退兵！”
严颜心想江州只有一万人马，不及甘宁军一半，紧守城池也不失为一种良策，所以点头同意。
却说甘宁领兵来到江州，早料到严颜不会出城迎敌，心想虽然江州南门紧靠大江，但江上攻城更加不易，所以下令大军于五里外下寨，命刘贤领兵一万留守大营，自率一万六千人马前来攻城。
“严老将军何在？”甘宁来到阵前喊道。
“大胆锦帆贼，无故犯我州郡，趁我今日心情不错，及早退去，不然性命不保！”严颜早在城上应到。
“严颜老贼，休要猖狂！”甘宁气着叫到。
“锦帆贼，有本事就来攻城，老夫接着！”严颜喊道。
“下令攻城！”甘宁见不得严颜有恃无恐的样子，大声喊到。
“兴霸不可！”庞统连忙拦到。
“今日我誓杀严颜老贼！”甘宁对庞统说到。
“兴霸莫气，就算要攻城，也要有了攻城器械才行！”庞统说道。
甘宁听了顿时醒悟过来，说道：“军师说得是，那今日暂且回去，命令建造完攻城车、井阑再来攻城！”
甘宁回到营寨，下令三日内建好三十架井阑和攻城车，五丈高的云梯一百。
严颜得知甘宁军建造攻城器械，知道他们不日就要攻城，下令准备守城物资并派重兵日夜守城。
三日里，庞统每日让黄祖等人前去叫阵，可是严颜知道不可轻出，任凭怎么叫骂，就是坚守不出。
三日后，云梯、井阑、攻城车等物造好，庞统见没有办法引严颜出城，没有理由再阻止甘宁，遂同意大军攻城。
第一天，甘宁命黄射、苏飞领军一万前去攻城，最后折了三千人马无功而返。
第二天，甘宁又亲自率军攻打了一日，又折了三千人马，还是攻不上去。
庞统见这样不是办法，遂劝甘宁停止攻城。甘宁见折了六千人马，也知不能再攻城了，遂答应等李严军团到了再作商议。
二日后，李严军三万五千人马赶到，听说荆州水师折了六千人马还是没有迹象攻下江州，只好命令再造攻城器械，从长计议。
江州城中，严颜也是忧心忡忡，甘宁军二天攻城，虽然自己这边守城，有城墙的优势，占尽地利，奈何荆州水师作战勇猛，人人把不畏死，二天下来，江州守军也有近四千人马伤亡，这样算来城中只有六千人马可战，但是荆州军又有援军赶到，目前还有五六万人马，如果再这样攻几天，江州必破。
“将军，向成都请求援兵吧！”部将说到。
“可是成都方向也有韩宇的大军逼近啊！”严颜说到。
“将军，涪水关至成都，起码还有绵竹、雒城可以防守，可是如果江州一丢，成都之南将无险可守，敌军将一马平川的向成都逼近啊将军！”
严颜听完说道：“好，马上派人向成都求援！”
二天后，新的攻城器械还未造好，韩宇的指令到了。
信中内容大致如下：料想荆州水师和李严军团可达江州，所以命两军拿下江州后兵分二路，按原计划北上成都，配合韩宇军夹攻成都！送信次日韩宇军将出发前往绵竹。
庞统看完，问信使：“主公什么时候命你前来？”
信使答道：“四日前！”
“那主公已经出发三日了，我们应该赶快攻下江州，然后前往成都！”甘宁担心韩宇孤军深入，恐有意外，急急的说到。
“对，明日由我们军团前去攻城，誓死拿下江州！”李严同意到。
庞统见两位主帅都赞同攻城，而且主公那边确实需要这边的支持，无奈的说道：“严颜确是一员良将，守的江州滴水不漏，明日不知我军又有多少将士伤亡啊！”
“没有其他办法了，只有强攻了！”甘宁大声说到。
“庞军师，我倒有一个办法，不知可不可行！”马谡这时突然说到。
“哦，幼常快说！”庞统催到。
马谡答道：“据我所知，江州城内原就只有一万人马，被甘将军强攻了两日，少说也有二三千人马伤亡，所以我估计目前城中最多只有七八千人，虽然我军还没攻下江州，但严颜见我军势大，定然也不会来攻打我军营寨。”
“幼常你就不要兜圈子了！”甘宁急道。
马谡接着说道：“严颜坚守不出，如今不能智取江州，如果强攻又将损失惨重，可主公那边已经出兵，我们不得不前往支援，但是江州也不得不攻，所以我的意思不如现在就兵分两路，甘将军的荆州水师直接沿江而上前往成都，而我秭归军