田预遣魏延、李严二将领兵三万先发，直取临江，早有细作报入城中，刘循与严颜商议退敌之计，严颜道：“可先在城外下寨，等他到时我以逸待劳破他一阵，以后的仗便好打了。”
刘循道：“老将军所言极是。”
于是严颜引两万兵出城立寨，魏延、李严兵马随后而来，见城中已有准备，离城二十里下寨，当夜军士疲困，各自歇息，忽然寨后一把火起，严颜率川兵杀来劫寨，李严、魏延二将急上马时，寨中已大乱，川兵一拥而入，喊声震天动地，城中刘循见了派副将张翼引兵杀出接应，两下夹击，荆州兵大败，二将弃了营寨，退往夔关，川军赶来，正危急间，田预引后队赶到，杀败追兵，又来江边立寨，先遣踏白军四处打探，随即升帐议事，命军士唤魏、李二将进帐，二人拜伏请罪，田预道：“你二人随我多时，难道不知兵马远行疲惫可防劫寨？首战不利，挫我锐气！留你何用”
欲斩二人，庞统道：“他二人多有功劳，军前正是用人之时，且留下性命，戴罪立功。”
众皆告免，田预道：“看众人面上且免死罪，贬为步卒，帐外听令。”
二将服罪而去，庞统道：“临江乃巴郡门户，又有刘循数万兵马镇守，老将严颜亦非等闲之辈，只可智取。”
“如何用计？”
庞统道：“我兵虽少但战力强于彼军，若能诱其兵马与我交战，先灭其军，再换他旗号，诈开城门，破了临江，巴郡指日可下，明日君侯可往城下挑战，我引军探查四周地形，再来设计。”
田预从之，次日，遣人往严颜寨前挑战，两军排开阵势，严颜持刀骤马而出，魏延急要报仇，来向田预请战，田预预便令他出阵，两马相交斗四十余合不分胜负，两军将士皆齐声高呼，川军阵中张翼见了，骤马挺枪来战，田预使李严对垒，不多时，李严战败张翼，向川军阵中杀去，严颜急退，田预趁胜掩杀，赢了一阵，收兵回寨。
庞统引几个本地兵士，来看地形：“城南小路通向何处？”
“军师，从这可到滂沱川，再往南便是江州城了。”
庞统乘马沿小路看了一遍，回到寨中，田预问道：“如何？”
庞统道：“城南十里有一地叫滂沱川，可通江州，两边都是齐腰深的芦苇、蒿草，正好伏兵，可命魏延引一军，各持长枪，伏于左边，专捅马上将，李严引一军伏于右边，专砍坐下马，将军命兵马往来城南，只做要攻江州，此处乃巴郡要地，川兵必来追赶，我先破了这只兵马，二处便可不战而下。”
田预大喜，吩咐二将去了，又令一只兵马于滂沱川往来驱驰，城中军士看见，报入府衙，刘循同严颜商议道：“荆州兵往南而去，意欲何为？”
“他见城中兵多，想绕道去攻江州，此处乃巴郡命脉，断不可失，公子可留军在此，我引一万兵去救江州，只要坚守，待他粮草耗尽再出兵击之，便可破敌。”
刘循从之，严颜点兵马往小路而来，走了半晌，到芦苇密集处，魏延引军杀出，长枪乱捅，川军稍退，李严兵马又从蒿草从中暴起，长刀专剁马蹄，前部马军尽倒，或死或擒，步兵更是不敢近前，严颜跃出川地，引兵往临江而走，又被一军截住去路，为首大将纵马持槊拦住去路，正是田预：“老将军还不下马投降？”
“老夫头可断，誓死不降！”
严颜拍马舞刀来迎，那马一声嘶鸣，早被军士砍倒，众人一拥而上擒了严颜，解到大寨，田预重赏李、魏二将，军士押严颜到，田预亲解其缚，请至上座，率众人拜道：“多有冒犯，还请恕罪，今天下分崩，唐公派我入川是为安定川蜀，以期早日复兴汉室，请将军助我一臂之力。”
“将军高义，严颜敢不效命。”
田预大喜，命帐中设宴庆功。
“老将军可有良策助我？”
“君侯放心，不需大军厮杀，从此到雒城都是我所管辖，愿为前部唤其来降。”
田预拜谢不已，于是尽起大军，以严颜为先锋，魏延、李严为合后，自率众将居中，往巴郡而来。
反所过之处，皆望风而降，田预兵不血刃，连下巴郡、江阳、东广汉数十城，大军屯驻五城，刘循闻知，退守雒县，消息传到成都，刘璋大惊，请众人商议：“荆州军已至广汉，如何是好？”
王累道:“可速唤张任回防。”
刘璋道：“他驻守犍为，当南中叛军，岂能轻回？”
“杨怀、冷苞二将足可应付雍闿，主公不必迟疑。”
刘璋从之，遣郑度为使星夜往犍为召张任回，命他引兵两万，协助刘循守城。
田预引严颜、孟达等蜀中降将至雒城叫门，刘循见了大骂，严颜正欲取箭来射，却见城上张翼，一剑砍翻刘循，开城投降，田预大喜，引军入城，川军尽皆拜伏，张榜安民已毕，设宴犒军，夜里，张任引军赶到叫门，军士报入府衙，庞统道：“此人乃刘璋大将，定是领命来守雒城，可趁他不知