庞羲见城中火起，领兵杀到，挡住魏延去路，城上乱箭射下，汉军大乱，魏延率军冲突不出，正危急间，庞羲后军乱了起来，原来李严引军赶到，挺枪杀散川兵，庞羲舞刀来迎，斗二十余合，渐渐力怯，李严欲追，却被柳隐拒住，与庞羲合兵一处，大杀一阵，李严不敌，魏延得这个空子率残军冲出城来，庞羲、程畿、柳隐三路杀来，二将慌忙退走，川兵穷追不舍，赶了数里，一声喊起，田预引军杀到，魏延、李严亦回身复战，川兵这才退走，田预引军一拥入城，川兵不及防御，弃城而走，预就命军士张榜安民，遣兵守卫各处，李、魏二将拜伏请罪，李严道：“魏延不奉军令，擅自进兵，累及将士，按律当斩！”
庞统道：“如今正是用人之际，念他多有战功，且免一死，待日后将功折罪。”
田预道：“改打五十背花，再有违令定斩不饶！”
魏延伏罪而退，却说庞羲失了夔关，退守宕渠，与众人商议：“荆州军连连得胜，士气正旺，必来犯我蜀中，如何应对？”
从事邓芝道：“可命人往成都，劝主公调巴郡兵马，起兵攻夔关，绊住田预，我却引兵去袭白帝城，城中兵马不多，一战可胜，我大军拒住川口，断他归路，不出一月荆州军必乱，我趁势击之，田预可擒。”
庞羲大喜，遣人往成都报与刘璋，刘璋即遣人往巴郡，就命起兵，太守严颜，蜀中名将，年纪虽老，却有万夫不挡之勇，接到调令，当即点起五万人马，来打夔关，田预闻知，引兵出城拒敌，两军排开阵势，严颜出马，单搦田预挑战，预挺槊来迎，两人大战五十余合，严颜不敌，荡开长槊，退了出去，却暗取弓弩在手，田预纵马来赶，却被严颜一箭射中肩窝，李严见了，引兵来救，两军大杀一阵，各自收兵，田预回到城中，医官包扎了伤口，重赏李严，庞统道：“我军尽在此处，白帝城空虚，庞羲若趁此时起兵断我后路，大事去矣。”
正说着，探马来报：“刘璋遣子刘循率三万人马屯驻临江，不日便到。”
田预道：“城中只有四万人马，若再分兵，川军便要攻城了。我意调荆州兵马西进，如何？”
庞统道：“可命军士速往，若稍慢，恐川军围城矣。”
田预便修书一封命快马，速回荆州，次日，刘循引军赶到，川兵合并一处，围了夔关，探马报入巴西，庞羲大喜，以柳隐为先锋，点兵马一万，来抢白帝城。
荆州这边，使者回到江陵，呈上书信，郭嘉看罢与霍峻商议道：“将军速速起行，白帝城乃我命脉所在，万不可失！”
霍峻领命，点了五千军士，行至夷陵，郭嘉早命人备好小船，朔江而上直抵白帝，霍峻上关正欲解甲，山下喊声大起，柳隐率军赶来，霍峻暗暗心惊，于是命军士守住险道，多立旌旗，柳隐见状不敢强攻，命军士山脚扎寨，遣人报与庞羲。
消息传入巴西，庞羲便留程畿守城，自与邓芝领四万兵赶来攻关，柳隐闻知，安排船只接应，大军直抵山下，庞羲命雷铜引军围住城池四面攻打，自领大军屯瞿塘，与柳隐互为犄角，以防蜀中救兵，他哪知道，霍峻加白帝城等于塔防地狱，雷铜这种小菜鸟哪啃的动？
雷铜一连多日不能破城，来报庞羲，说城难打，庞羲大怒：“再与你一万人马，明日打不下来，提头来见！”
邓芝道：“白帝城坚，急难攻取，我往常在荆州时与霍峻有一面之缘，愿往城中一行，或可说他来降。”
庞羲道：“霍峻兵少，却拒城死守，我看他无心归降。”
邓芝道：“即便不成，也可探他虚实。”
庞羲就命几名军士护着邓芝来到城下，“霍峻将军，义阳邓芝来见。”
城上军士报与霍峻，峻就命开城，邓芝见兵士虽少，却甚是整肃，暗暗敬佩，见了霍峻：“久未相见，将军一向可好？”
“伯苗来此，莫非给庞羲做说客？”
“我受庞羲大恩，自然与他谋事，城内兵马不过数千，如何抵挡数万大军？不如献城，可保将士。”
霍峻道：“呵呵，我头可得，城不可得，你我各事其主，不必多言，只管叫庞羲来战。”
言罢，唤军士送邓芝出城，邓芝回寨，与庞羲道：“霍峻心如铁石，不可说，但毕竟兵力不足，可命军士昼夜猛攻，莫给他喘息之机，待他兵疲力竭，白帝城唾手可得。”
庞羲从之，依计而行，霍峻送走邓芝，便与众人商议：“邓芝回去说了，庞羲定然再来攻城，你等可在城头擂鼓呐喊，吸引他注意，我率军冲出，出其不意杀他一阵，再守城便不难了。”
众将从之，安排去了，当夜，雷铜引军赶到关前，忽闻一阵喊声起，接着金鼓齐鸣，正惊慌间，城门大开，霍峻引军杀出，川军大乱，措手不及，荆州军居高临下，如虎入羊群，杀得川军节节败退，雷铜不得已，引军暂往山下去了，霍峻也收兵回城。
次日，天明时分，川军吃过早饭，便来攻城，军士架起云梯，雷铜指挥军