全师一扫失败后的阴影，士气更是为之一振，师长陈永主动找到了刘雨卿副师长，要求参加修筑句容外围防御工事，并且要求修好防御工事后，就由四十四师驻防句容外围。此时刘雨卿己把五六二团派去了茅山镇驻防，城中只有警卫营，正感人手不足，现在陈永主动找到了自己，正是求之不得。
日军占领了常州之后，等了二天，第十八师团在无锡留下了一个大队，其余的部队汇合了独立重炮旅团也赶到了常州市，第三师团的野炮兵第三联队也从苏州赶到常州和第三师团汇合。经过商议，几位师团长决定，由第三师团从金坛向句容进攻，拿下句容县后合围溧阳的支那军队，而第十六师团和第十八师团以及独立重炮旅团则继续向镇江方向攻击前进。
韩勇从句容回到南京城的二天后，何虎的一封电报送到了韩勇这儿，电报中详细讲述了日军的进攻路线。日军在长江以南分成了左、中、右三路在对南京实施攻击，左路是日军第十六、十八二个师团并一个独立重炮旅团，顺常州西进攻击镇江一线；中路是日军第三、第二十二师团在攻击溧阳、句容一线；右路的日军一一四师团在攻占芜湖之后，转向湖州然后向杭州等地前进，代替他的是日军第一零一师团和第九师团以及一个重炮旅团向马鞍山方向攻击前进。
另在无锡市发现了日军战车部队，可能会加入对南京市的攻击行动，并且日军在攻占了江阴要塞后，日军的军舰也在沿江而上。在电报的最后，何虎还向韩勇报告了一个好消息，就是侦察团在伏击了几次日军补给线后，成攻劫获了二车重炮炮弹，现巳转运镇江。
何虎的电报让韩勇对日军的进攻更加清楚明白，准备工作韩勇该做的都做了，这时也只能是看几处守军的表现了。韩勇给何虎回电，要求侦察团始终坚持在南京外围，对进攻的日军进行骚扰活动，并不断的伏击日军补给线，迟滞日军的进攻。如部队需要补充弹药军需则可至句容山中的基地进行休整补充。
接到何虎电报后不久，马鞍山的一一二师和镇江的一零三师先后来电，两处的外围阵地都与日军的先头部进交上火了。一一二师的师长霍守义把第一道防线放在了芜湖和马鞍山之间的当涂镇上。宁芜公路从当涂镇中间穿过，而当涂镇的前面是一个一百多米高的山头，宁芜公路就从山脚下经过。
在当涂镇中凭借城墙防守的是六六七团的一营，还有二个营在公路边的山上与当涂镇成犄角之势。六六七团的团部和警卫连设在当涂镇，团长万毅坐镇团部指挥战斗。从王海涛处领来的重武器也分给了六六七团一部分，此时全团仅有的六门迫击炮都被万毅安排在了山头上。
南京周边的这些山，高度都不是太高，基本上在一、二百米的高度，可是植被茂密，坡度很大，山上如果隐藏有部队，山下是很难发现的。六六七团的二个营官兵就在这座山上，从低到高的设下了数道阵地，这些阵地基本上是利用原有的各种地型和一些岩石然后加以人工修筑才形成的，比较坚固隐蔽性也很不错。
这天上午九时，日军第九师团步兵第六旅团九十五联队的一个大队出现在了守军的视线中。此时的日军第九师团经过了日本国内的补充，仍然下辖第六、第十八二个旅团。第六旅团的第三十五联队撤销番号后，组建了一个第九十五联队。
师团长由刚升为中将的井出宣时担任，第六旅团旅团长是伊佐一男少将升任，属下第七联队联队长中村贞治大佐，笫九十五联队联队长失代享辅大佐。第十八旅团的旅团长是人见秀山少将升任，属下第十九联队联队长是松田重次大佐，第三十六联队联队长是胁板次郎大佐，师团直属的山炮兵第九联队联队长是芹山透大佐。
看见了日军，半山腰的第一道阵地上二营一连的官兵立刻进入阵地，轻重武器都瞄向了行军中的日军。日军走在最前面的侦察分队注意力都被当涂填城墙下的防御阵地吸引了，对旁边的山头仅进行了一下火力侦察就没有再去关注。
这个大队的大队长听到报告前面当涂镇的城墙下，有支那军队建起了防御阵地，并且有些地堡之类的工事时，命令部队离当涂镇一千米外成攻击队型展开，并且大队的四门九二步兵炮也在离城墙一千五百米处建立炮兵阵地。
步兵在离城墙六百米处用八挺重机枪建起了一处重机枪阵地，并且大队里的几门迫击炮也在这里一字排开。这处重机枪阵地正好在山腰二营一连的阵地下方，直线距离不足一百米，二营一连的二挺马克泌重机枪居高临下，瞄准了这处日军的重机枪阵地。
半个小时之后，准备完毕的日军四门九二步兵炮，对当涂填城墙下的防御阵地发起了炮击，炮击的同时日军的一个中队也顺着公路前出到离阵地只有二百米处，做好了攻击准备。十分钟之后，炮击结束，重机枪阵地上的重机枪开始对着守军阵地开火，步兵也在重机枪和几门迫击炮的掩护下开始进攻。
这个中队的步兵在前进到离阵地只有一百米时，阵地上地堡里的二挺重机枪打响了，二挺重机枪用交叉火力封锁了整个公路，前面的十几