主力，在第21师团一部、以及骑兵第4独立旅团一部，共约2.5万人的兵力，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。
西线，独立师左翼第九军防线，二十几架鬼子飞机气势汹汹而来，对着第九军防线狂轰滥炸，守军死伤惨重，血流成河成河，鬼子步兵还没有上场，防线已经岌岌可危；
鬼子飞机刚走，炮弹又铺天盖地的砸了下来，第九军部署在前沿阵地的一个团伤亡过半，还没等鬼子步兵发起冲击就溃败。
第九军随即主动放弃了济、孟两地，向西撤退，后奉命在鬼子西进的必经之路封门口以北设置阵地，阻止鬼子。
第九军一撤，独立师防线的左翼洞开，好在鬼子35师团主力并没有侧击的打算，而是一门心思西进，将独立师的阵地交给了21师团一部、伪军一部、骑兵一部来对付，总兵力约万余人，其中鬼子只有6千余人，他们还是没有太把独立师这个师一级单位当盘菜。
这个也能理解，中条山有二十多个中央军师，能分给独立师6千多人已经很看得起他们了，况且还有一个伪军师配合，鬼子自信满满。