随着卢植等人开始围剿起义军，起义军因为没有受过训练，各自为战。起义军死的死逃的逃，慢慢的蔓延十三州的起义军逐渐被消灭。
但因为卢植为人正直，没有贿赂前来的宦官被其诬告。汉灵帝罢免卢植的军职，卢植被押往皇城下狱。
起义军又死灰复燃了，这次的起义军和以前的完全不一样。他们懂得如何作战，起义军们不再是一盘散沙，而是有组织的夺城掠地。
这起义军的背后好像有双幕后黑手在操控着。起义军一时实力大增，不仅开始将先前失去的城池夺了回来还开始向洛阳进发。
而这次因为一个人，起义军们有了首领不再是一盘散沙，又有背后人的支持。所以一路上，顺风顺水到达了虎牢关才被皇甫嵩堵住。
这个领头人叫赵元，本是一个书生。因做不了官而加入的起义军，他是一方将军，手下有着四五千人，在起义军中属于中等。
他是第一个将丢失的城池夺回来的。所以起义军中各个将领遵从他为首领，领导起义军开始推翻汉王朝统治。
而这个赵元，之所以能当上将军就是因为他会说，总是一副义气大哥的模样加上有些文化，这才当上首领。
但也只不过是明面上的，实际重要决策还是那几个兵多将广的世家将军说话。说到虎牢关，皇甫嵩为什么才在虎牢关堵住起义军，只是因为他在别处剿匪。这里是卢植负责的，可是卢植被贬，还没等到新的官员到来。
就发生了起义军反扑。而有了幕后之人的支持，起义军一路上，遇到的城池是望风而降。
没有丝毫阻力。起义军也没有耽搁半分，径直朝洛阳而去。汉灵帝听到消息马上就传信皇甫嵩回来救驾。
皇甫嵩一路上快马加鞭的，终于在起义军攻打虎牢关前赶到。汉灵帝为保证洛阳的安全往虎牢关派遣大量的粮草兵器物资和士兵，有了这些加上皇甫嵩的防御。
起义军攻打了三天两夜，也没有打下来。无奈幕后黑手只能让赵元去和朝廷议和。只要朝廷答应他的条件，他就撤兵。汉灵帝，看到赵元的来信，信上条件其中最醒目的是解除党锢，严惩十常侍。
看到这里，汉灵帝终于明白为什么前后起义军战力相差这么大。为什么起义军能这么快的打到虎牢关。
他本以为是哪个世家想要谋朝篡位，结果却是所有的世家一起发力，想要解除党锢，严惩宦官集团。
汉灵帝不得不答应，因为拖得越久越显得汉王朝的虚弱，这会动摇汉王朝的统治，这才是致命的。于是汉灵帝迫不得已只能答应世家的条件。而世家得到想要的结果，就让起义军撤退。
本来到这，皆大欢喜。谁承想又起波澜，因为在攻打虎牢关的时候，为了增加汉灵帝的压力，起义军派出的都是精锐部队，结果死伤惨重。而这些精锐是那几个有话语权的将军的，他们也是世家的代表。
结果在撤退的路上，因为世家已经得到满意的答复，忽视了起义军。结果被赵元抓住机会杀了几个将军，将他们的势力收到自己麾下。
那些世家出身的所剩的精锐也被赵元下药杀死。而这时也体现出了赵元得深思熟虑，他平时不争不抢，世家说啥他干啥。
只是会在起义军中和那些流民百姓，以及一些小队长称兄道弟。为那些小队长和流民百姓排忧解难，被称为赛孟尝。
世家的那几个将军自然也听说了，但为此嗤之以鼻，觉得赵元竟然会和这些刁民在一起，要不是他有用，他们都不想和赵元并称，觉得是羞辱。也就没在意赵元的动作。
没想到赵元这么有城府，早早想到这一点，杀了那几个将军。只需一个晚上就成为起义军真正有权有名的首领。
之后起义军开始向旁边几个大州逃窜，一路上杀人放火，掠夺财物。而且还裹挟普通老百姓。所以一路走来，起义军的队伍越发壮大。
这让汉灵帝愤怒不已，质问袁隗，杨彪，“你们世家到底要干什么，再造乾坤吗”。
袁，杨二人以及后面的世家官员齐齐拜倒在殿上，说道:“吾等不敢有如此违逆想法，请陛下恕罪”。
袁隗说道:“那赵元已于撤离虎牢关那天晚上杀害与他结义的几个将军，更残忍的将几位将军的亲兵杀害。
实乃是罪大恶极，罄竹难书。臣请陛下再次发兵剿灭叛军”。这话说的，就差明说，陛下我们玩脱了，叛军已经脱离控制了。
“如何剿灭，叛军先头的条件是赔偿粮食二十万担，叛军在得到粮食后撤退路上再次反叛，朝廷哪还有粮食出兵剿军?
既已议和，尔等先前没有派人进入叛军营中安抚叛军?”汉灵帝听到袁隗的话气的大声喝问道。
汉灵帝觉得自己的三叉神经疼，这些世家就会争权夺利，毫无用处。自己的狗竟然都能反咬自己，还要他来收尾。
想到这里汉灵帝说道:“此次叛匪反叛，罪大恶极。朝廷拿不出多余的粮食