进攻扬州的日军部队是鬼子松井师团的天谷支队。
小鬼子从镇江乘坐数艘军舰横渡长江，然后从都天庙废堡和六圩渡口嘉兴桥登陆，沿镇扬公路向扬州进犯。
虽然遭遇到了57军111师常恩多部队666团两个营的迎头痛击，但是在鬼子的飞机、坦克的掩护下，
日军随后向施家桥阵地猛扑，驻守江北的常恩多部队坚守阵地，他命令预备队662团一部，将仅有的两门平射炮布置在指挥所两侧，猛轰日军战车。
在常恩多的指挥下，111师的将士们与日军浴血奋战，击退了敌人的一次次进攻，致使日军也死伤惨重。
战斗异常的激烈，在鬼子登陆后，12月13日整整打了一天。
经过反复拉锯战，双方皆伤亡极大，而且尤其是常恩多部，由于缺少必备的重型武器，对日寇的进攻只能不断的填人，最后甚至不得不将他的师部直属营也丢进了一线战场。
这一战从13日凌晨，一直持续到14日中午，日军又一部从霍家桥登陆，对常恩多的111师形成了夹击之势，常恩多奉命撤出战斗，率部退至江都仙女庙，扬州沦陷。
12月14日鬼子进城后，便展开了惨无人道的杀戮。
小鬼子根本不分军人与百姓，他们见到人就开枪，致使扬州尸骸遍地，血流成河。
他们甚至连僧侣都不放过，当时扬州知名的天宁寺，福缘寺等寺庙皆被日军血洗。
福缘寺和尚数十人乘船逃离，但依旧在河中被日军用机枪扫射，十数名僧侣尽数丧命河中。
而扬州名儒陈含光在《再报亲友书》中便写道：“日军进城后，人们都躲在家里，关上大门，屏住呼吸。日寇的车兵经过我所居住的巷子，我在门里感觉到皮靴的践踏使地都在震动，从门缝里看见刀锋照天。对门二丈许是典当铺，日寇竟然入内掳掠，汹若沸羹，时而还听到枪声，骇人心魄。夜里，才听见许多人发出用力搬东西的声音，这声音响得如瀑布落入深壑，日兵装满了一袋袋抢来的东西回去了。”
小鬼子在扬州犯下的罪行简直罄竹难书，奸淫掳掠无恶不作。
所以在得知扬州的情况后，附近乡镇的百姓争相逃难，一路向北。
但是他们哪里知道，北面也并不安全，小鬼子很快也会打到那里。
而且此时的小鬼子已经杀人杀红了眼睛，在夺下扬州后，四处追杀的却并不是中国军人，而是那些无辜的百姓。
杀了百姓，人头带回去就是战功，这些小鬼子，在没有约束的情况下，就是一群丧失了人性的野兽。
“追击，追击！”
鬼子军曹挥舞着战刀，指挥着四十几个鬼子追着三百多名老百姓跑。
年纪轻的还有机会逃脱，但是那些老弱妇孺就难说了。
鬼子追上人就杀，又哪里管这些人是不是什么老弱妇孺？他们连孩子都不放过，远的就用枪打，近的就用刺刀刺，仅是片刻，丛林间，山道旁便尽数都是尸体。
然而也正在这时，一行七八辆轿车突然从北驶来，它们直接将车横在公路上，挡住了一个个浑身是血的鬼子。
鬼子已经杀红了眼，但见对方停车，便端着刺刀冲了上来。
正在这时，头车的后车门被打开了，一个身着灰色西服，外面披着大衣的青年人下车。
那鬼子但见青年人楞了一下，因为对方穿的衣服很气派，一看就不像是普通人。
不过，鬼子兵也是略微楞了一下而已，因为在他的眼中，面前的人毕竟是中国人，而是中国人就该杀。
鬼子兵发出怒吼冲着青年人杀来，刺刀一抖就如同长矛一样。
此时，眼见那一柄刺刀便要刺在青年人的胸口上，但不想那青年人，仅是微微一侧身便轻松躲开了对方凌厉的一击。
鬼子惊愕，正要刹住自己的身形把刺刀收回来，但不想正在这时，青年人的左手却如同闪电一般的击打在他的喉骨处，咔的一声便将其喉骨击碎。
“啊！”
鬼子发出沙哑的惨叫，捂着自己的脖子倒退了两步，然后仰面摔倒。
其他的鬼子惊愕之余，三个鬼子挺身便来围攻青年人，但不想正在这时，青年人却从大衣内抽出了一把战刀。
战刀横扫，随之而来的便是三颗鬼子的人头高高飞起。
其余的鬼子面面相顾，但是也正在这时，对方却已经杀了过来。
杀鬼子如屠狗，一刀一个，鬼子被杀的抱头鼠窜。
此刻，连鬼子军曹都慌了，他就从来没有见过如此凶悍的人，仅是凭借一个人，便杀了他们十几个，如果不是有他在这坐镇，恐怕他麾下的皇军都得跑光了。
“你是什么人？”
鬼子军曹大声的质问。
青年人用日语回道：“杀你们的人，你们小鬼子有没有胆量与我一战。”