马超韩遂退回武威后，收拢凉州各郡县兵力，固守城池。
“丞相大人，我们错失良机，还要行进吗？”有谋士提出问题。
“他们不过都是残兵而已，自然要乘胜追击！更何况我们不能这样空手而归！”既然来了就要带点东西回去。
“仲达，你怎么看？”曹操问了问司马懿。
“赞同丞相的想法，关西军势力两次遭受重创，已无还手之力，如果他们固守武威，那么凉州其他地方百姓财富尽收我军囊中，就算一时无法攻克武威，留下一半兵力围困武威，等武威粮草用尽，破城只是早晚之事。而丞相可带一半兵力回许都，也不怕别人做偷袭的举动！”
司马懿说的头头是道，曹操听得很舒服，顿时觉得这次征讨只赚不赔。对司马懿愈发看重。
于是司马懿作为前锋带兵向凉州出发，一路收复天水郡、南安郡并攻取凉州的西平郡、金城郡、张掖郡。随后和曹操大军包围武威。
马超听取韩遂的建议，固守城池不出，无论外面是谁叫阵，马超都不听，甚至曹军将领破口大骂马超也不做回应。
曹操先派五千人攻城，守城城卫物资充沛，防守严密，曹操攻城失败。
“这马超小儿怎么骂这么喊都不出来应战，龟缩在城中，怎么打？”
“仲达。”曹操看了看司马懿。
司马懿知道该自己出场了，“我有一个计策，不知道是否可行？这个可能需要丞相出马！”
“无妨，说说看！”
“叫阵的事情交给丞相您来做！”
“什么？大胆，你这是要谋害丞相！”有几个谋士一听，这样曹操遇到的危险很大，同时也抓住机会诋毁司马懿，因为司马懿被曹操看重，总会有人眼红。开始处心积虑除掉他。
“我说过无妨了，你们都不要说了！”曹操制止了那些谋士。
司马懿继续说道，“丞相只需叫阵，骂几句就可以退回营帐，马超必然会出城！只要他带兵出城，就彻底输了！”
“好，就按照仲达的说的做！”
“是！”
第二天曹操带着几个护卫穿上重甲，骑马来到武威城下。
“马孟起，你看看认识我否？”曹操向城上大喊。
马超一看是曹操，想起家人被诛就气血上涌，“曹操狗贼，你杀我全家，化成灰我都认得！”
“你不能怪我，是你父亲和兄弟意图谋反，我也只是按旨意行事！”
“哈哈哈，谋反？你骗得了别人骗不了我，我血亲我还不了解？你不过就是找个罪名而已，当今天子早已是你挟制的傀儡，他的旨意不就是你的旨意？！”
“果然，你这大逆不道的说法，你全族都该处死！并不冤枉！”
“曹操狗贼你在下面等着，看我不取你狗头！”
说着马超带兵从城楼上下来，带兵准备出门。
“孟起，不要冲动，这是他们的奸计啊！”韩遂劝解道。
“韩叔，曹操就在眼前，我必要亲手手刃此狗贼，就算拼了命也要报仇！”
“可是...”
“韩叔，你不要拦我，不然我也客气！今天谁也拦不了我！”
在马超和韩遂争论的时候，曹操早就逃回营帐中，所有队伍做好了准备，只等马超出城就可以快速包围他们并解决他们。
此时已经是秋冬之季，寒冷的北风呼啸，塞外景色凄凉。
马超带着城内两万兵卒出城准备和曹操军对抗。
曹军就是做好准备的，所以很快便包围了马超队伍，八万人把马超的两万人分割包围成三块。
马超知道是中计，但是早已杀红眼，一直四处寻找曹操，“曹狗贼快出来，刚才不是叫阵叫的很厉害吗，怎么怕了吗？”
曹操看马超中计，心情非常不错，看来攻占武威没有悬念了！
曹军包围圈逐步紧逼缩小，马超军逐渐无法支撑，但依旧不投降。
此时一阵狂风大作，飞沙走石，满天沙尘，很多曹军和马超军都被风沙迷了眼，出现混乱情况。随后风沙越来越大，如同大雾天一样，大家看不到。虽然两军都混乱，但是对刚刚处于绝境的马超军来说是机会。马超的关西军对这种天气司空见惯，适应性比曹军好多了，很快就能稳住阵脚开始对曹军进行反攻。曹军一直是打乱的，因为人多甚至产生自己踩踏自己人的情况。一阵厮杀后，马超军突出重围，被分割的队伍汇集在一起，对混乱的曹军进行反杀。
风沙持续了一个时辰，但是这个时间够了，马超军反败为胜，重伤曹军，差点捕杀曹操，曹操命人把所有马匹赶向马超军才得以渡河成功逃脱。
八万曹军最后只剩一万步卒逃回雍州。
马超此战虽然没有杀掉曹操，但是重伤曹军，使得原本从得到汉中的优势又降了一些。曹军大败，马超趁机收复