正当刘备、袁绍各自扩充地盘争雄北方之际，山东的曹操也趁势而起，董卓因黄巾肆虐不得已任命曹操为兖州牧，剿捕青州黄巾。
原来，曹操自从回到山东，先往扬州征得两万人马，又因兖州刺史刘岱被黄巾所杀，好友济北相鲍信便聚兖州军民共同奉他为主，两人合同作战，很快便平定了兖州，此时收到诏书，便聚帐下文武商议。
谋士戏志才道:“眼下青州黄巾军乱波及四周，我兖州百姓流失甚多，彼虽号称百万，其实拖家带口，能战者不过数十万，又多是民兵，主公正可收为己用。”
曹操从之，以夏侯惇为主将，汇合鲍信兵马，起兵五万征讨黄巾，夏侯惇连战连捷，鲍信却孤军深入被黄巾所杀，贼势复壮，于是曹操亲领大军剿捕，黄巾军缺粮少衣，军心涣散，乐进先登破营，收降人口百余万，曹操抽调其中精壮三十万成军号为青州军，从此威震山东，又派人往陈留接父亲曹嵩与家人团聚，路过徐州时，被陶谦部将张闿所杀，等曹操收到消息，张闿已投奔袁术去了。
袁术在南阳兵粮短缺，派人向冀州袁绍借马借粮，却遭拒绝，于是兄弟决裂，谋士阎象道:“大丈夫纵横天下，哪有等别人救济的道理，现在群雄并起，淮南地广粮多，主公可发兵攻取以为王霸之资”
袁术沉吟道:“我久有此意，只是陈王刘宠占据寿春，此人勇武过人，兵精将勇，若要取之，还需妥善谋划。”
阎象又道:“近日徐州张闿走投无路归降我军，此人乃亡命之徒正可大用，主公可厚加封赏，命他前往陈国，只做归降”
袁术大喜，当下厚赏张闿并归降士卒，又命纪灵起兵五万，杀奔淮南而来。
陈王刘宠，是汉末诸侯王中少有的枭雄人物，黄巾起义时他招募士兵守卫陈国，与国相骆俊安抚百姓，屡破黄巾，周围郡县百姓纷纷前来投奔，于是刘宠独霸江淮，拥有精兵十余万人。
刘宠生性豪爽，善于射箭，今日正在寿春城校场演武，宠十射十中，军士皆高呼万岁，忽有探马来报:“袁术部将张闿来投，求见大王。”
刘宠便命人引他近前，张闿匆忙而来:“陈王，袁术久有谋逆之心，末将因多次劝说不成，今特弃之来投大王，愿随大王鞍前马后，共扶汉室。”
刘宠大喜，设宴款待，席间又有探马来报，“袁术遣大将纪灵领兵五万犯境。”
这时陈国相骆俊因病重，不在府中，刘宠便欲亲征，张闿拱手道:“末将久在淮南，深知袁术虚实，愿请兵去破纪灵”
“将军此去，带多少人马？”
“五千人足矣”，刘宠于是调拨军士，以他为将前往应战，不过半月，传来捷报，已击溃袁术大军，生擒贼首纪灵，俘虏一万余人，不日即押解寿春，刘宠得书大悦，亲自带人出城迎候。
正午时分，张闿推着数十车粮草，和一万余名俘虏赶到寿春，见刘宠亲自出迎，忙翻身下马行礼:“末将不辱使命，已将袁术大军击退，请陈王检验。”
刘宠走上前来一把将他扶起，张闿骤然发难，以短刀刺其腹心，宠当场身死，众人掀开粮车取出兵器，涌入城中，陈国相骆俊因病在府中休养，也被乱军杀死，陈国官员竟被屠戮，只有其子骆统逃往江东，袁术趁势吞并陈国九城并淮南诸郡，得人口三百余万，纵横江淮，虎视天下。
消息传到长安，朝野震动，虽然汉室已衰，但名义上还是天下主宰，像袁术这般明目张胆攻杀诸侯王，等于直接在朝廷脸上滋尿了。
于是李儒道:“眼下主公执掌朝政，若放任此事不管，各地刺史、诸侯定会争相效仿，主公手握天子的政治优势也将荡然无存，今可命天子下诏，调兖州曹操、荆州刘表、江东孙坚共讨袁术，以正天下视听。”
董卓从之，遣使往三处去了，这边诸侯预备夹攻袁术，而冀州袁绍也被田预搞的焦头烂额。
每到夜半，太行山上便鼓声大作，又不见军士来攻，整个邺城人心惶惶，颜良领兵在山脚涉县驻扎，军师许攸道:“但凡动兵必隐秘行事，田预如此动静，必无意进兵，将军安心便是”，颜良道:“若是交战我有何惧，只怕长此以往我军士气疲惫，田预趁势来攻，岂不束手待毙？”
许攸道:“我涉县当太行山陉口，又是邺城门户，彼要出兵必经此地，将军要战，可将精兵伏于城中，再命吕威璜领一队老弱士卒临近山脚扎寨，或可诱其下山。”颜良从之，令吕威璜去了。
田预收到军报，淡淡一笑，看来自己是被人小瞧了，这时金风骤起，他便引着两千弓兵，上到山顶大寨，居高临下顺风放箭，袁军士兵只防备着山口，不想箭矢从高处落下，不及防备，纷纷四散而逃，一连几日，吕威璜几乎自闭，出营取水都得顶着盾牌走，士气低落到了极点。
当晚，天降大雪，袁军缩在营中报团取暖，忽然一声鼓响，汉军涌进营中逢人便杀，将士措手不及，吕威璜出帐查看被田预一刀射死，营中三千老弱除少数被杀外，全被俘虏，田预亲