当下关羽便要挥师北伐太原，田预将他劝住:“我军现在缺兵少将，太原地势险要，不宜强攻，主公散布天子诏以来，每到一处必有百姓踊跃从军，可先扩充兵员，并州之地早晚必属主公”
陈宫也道:“田将军所言极是，并州西河、新兴、乐平、雁门、皆被南匈奴或鲜卑部落占据，我军兵少，当以扩充兵员为要。”
关羽应允，于是田预在上党各县发布文告，各县府乡民皆踊跃报名，不过半月选得精壮男子一万余人，田预在平原设立军训场，教将士以步克骑之法，这日田预正指挥军士演练却月阵，两侧骑兵冲击中央步军，半个时辰后骑兵竟被步军全歼，看的关羽、陈宫拍手叫绝，关羽:“国让，我看步军所用兵器甚是奇特，是你设计的？”
田预笑了笑，那两件“怪兵器”原来是类似军用飞刀的铁扦，和硬木制成的标枪，他这一月以来日夜操练，将这伙民兵硬是改造成了一只铁军，但有骑兵来犯，前军手持盾牌长槊列阵挡住，飞刀手第一层，标枪兵、弩手第二层，弓箭手第三层，交替输出，只要前军不溃散，再辅以陷阱绊马坑，骑兵基本来多少死多少。
陈宫好奇道:“这两样兵器竟有如此神威？”
田预拍了拍手，一名军官将木质标靶放置在百步之外，田预取出铁扦激射而出，“噌”的一声穿透那标靶，又取过一杆硬木标枪身子微弓借力掷出，竟飞出数百步远才落下，陈宫目瞪口呆:“此物制作简单，若我军人人习练日后面对胡马还有何惧？”
关羽也道:“国让练兵之法的确精妙，有此强军收复并州指日可待”
田预道:“眼下正值初秋，胡马肥壮，将军莫急，我军当先取平阳，与河东的主公成掎角之势，待冬季在起兵北上，并州之地越往北越冷，胡人冬季不敢交战，又弃长取短拒城而守，我军正可以粮草辎重诱其出战，乘机破城”
关羽大喜，便命田预引新军去取平阳，一路百姓望风而降，平阳太守是昔日华雄部将胡轸，仗着麾下骑兵多，地势又利于骑兵驰骋，在城外列阵，要给华雄报仇，田预约期决战，却命军士缓缓行军，胡轸大军在平原爆晒一日，士气低迷，正欲收兵，军士第十一次来报:“将军，田预军到了”胡轸气的骂娘，命军士上马冲锋，可骑兵们一日水米未进早已精疲力尽，等冲到近前，田预早列好了阵势，先头部队刚进攻击范围，号角响起，前军下蹲，飞刀、标枪、弓弩、羽箭雨点般射去，胡轸军大乱，前军马倒，来不及起身后面又涌了过来，自相践踏死者不计其数，田预令旗一挥，两侧骑兵冲出，借着马势将一支支标枪射出，每一枪都能洞穿一名敌军，有的甚至被串成刺猬定在地上，胡轸掉头便走，田预一记飞刀打在他护心镜上，胡轸大惊，摧马便跑，田预抽刀出鞘，当先冲杀过来，汉军随后跟上，喊杀声震天动地，胡轸被乱箭射中，田预赶上一刀砍死，众军一拥而入取了平阳，这一场杀未损一人一马，歼灭西凉骑兵五千余人，缴获战马三千多匹，平阳城内尚未运进关中的粮草辎重，金珠宝贝不计其数，田预命人将战马留下两千匹，其余送往上党，又命军士押解粮草、金珠宝贝送往安邑，向刘备报捷。
刘备自到安邑后，河内太守张扬主动与他交好，还命人送来粮草助他征兵，招募起七八千人马，又得田预捷报，登时大喜:“国让已攻下平阳缴获金银宝物，粮草军辎数十余车不日便可送到。”
荀彧道:“我军占据司隶之地，但人口稀少，田地荒芜，虽有清河，平原二郡百姓开荒屯垦但仍显不足，有了田将军这波支助，我军便可购进粮食谷种，主公还可发布悬赏，有愿来司隶，河东两地耕种的百姓，赋税减半，粮税军三民七，如此不出一年，我军再无缺粮之忧。”
刘备允准，荀彧便命人向山东购买粮草，一面发布悬赏公告，这时兖州境内黄巾余党肆虐，百姓拖家带口奔入司隶者五十余万，荀彧又命各郡县官吏统计人口，分发土地，忙的不亦乐乎，又有东郡发干人潘璋、河东杨县人徐晃来投，刘备大喜，留潘璋为张飞部将共镇司隶，徐晃武艺高强刘备封他为将，领兵三千往助田预。
田预便以徐晃为副，镇守平阳，刘备购粮告示散到中山，河北甄家因与田预有旧，立即响应发粮车、谷种百余车至洛阳交易，刘备亲往抚慰，百姓又踊跃开荒，自此司隶、河东无缺粮之忧。
并州下起了大雪，平地积雪过膝，此时太原已被各郡诸部胡人围攻近半月之久，鲜卑酋长素利道:“今冬格外寒冷，我部牛羊人口冻饿死者甚多，太原又打不下来，怎么办大家给个说法”
南匈奴大首领刘豹道:“汉朝皇帝命刘备为并州牧，他部下关羽、田预打下太原以南各地，汉人再没粮草孝敬我们了，太原城高池深不易攻取，想活命只有南下抢刘备的粮草。”
当下两个大聪明拍板决定，撤围太原，立即兴兵南下。
田预自从驻守平阳，见地势平坦而北方胡人素有南下劫掠的习惯，早已命人在城外两侧设置陷阱，落马坑，听说鲜卑，匈奴各部南下，大喜，徐晃初